하자보수보증서(W-bond)의 보증 범위, 인도 지연·선급금 미반환도 포함될까? (보증보험 구상금 대법원 판결)

1. 사실관계

- 국내 기업 A사는 해외 발주처와 물품 공급계약을 체결하면서, 한국수출입은행(원고)으로부터 '하자보수보증서(Warranty Bond, 이하 W-bond)'를 발급받아 발주처에 제공함.

- 이후 A사가 물품 인도를 지체하거나 선불금을 반환하지 않자, 발주처는 W-bond에 기해 보증금을 청구하였고 수출입은행은 이를 지급함.

- 수출입은행은 A사의 보증보험사(피고)에게 구상금을 청구했으나, 보험사는 "W-bond는 '하자'를 보증하는 것이지 '인도 지체'나 '선불금 미반환'을 보증하는 것이 아니다"라며 지급을 거절함.

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2. 쟁점

명칭이 '하자보수보증서'인 경우, 그 보증 범위가 문언상 '하자'에 국한되는지, 아니면 보증서 본문에 기재된 대로 '계약상 인수한 모든 의무'로 확장될 수 있는지 여부.

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3. 대법원판례 내용 - 원심 파기환송

가. 기본 법리 : 보험사고란 보험계약에서 보험자의 보험금 지급책임을 구체화하는 불확정한 사고를 의미하는 것으로서, 보증보험에서 보험사고가 구체적으로 무엇인지는 당사자 사이의 약정으로 계약내용에 편입된 보험약관과 보험약관이 인용하고 있는 보험증권 및 주계약의 구체적인 내용 등을 종합하여 결정하여야 한다. 당사자 사이에 계약의 해석을 둘러싸고 다툼이 있어 처분문서에 나타난 당사자의 의사해석이 문제 되는 경우에는 문언의 내용, 약정이 이루어진 동기와 경위, 약정으로 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고찰하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석하여야 한다.

나. 대법원의 판단

- 문언 중심 해석: 보증서의 제목이 W-bond라 하더라도, 본문에 "계약에 따라 인수한 모든 의무 이행을 보증한다"고 명시되어 있다면 그 문언을 우선해야 함.

- 기간적 특성 고려: 선수금환급보증(AP-bond)이나 계약이행보증(P-bond)은 납품 시점까지만 유효한 반면, W-bond는 납품 이후(하자보수기간)를 보증기간으로 함. 따라서 이 기간 내 발생한 '모든 의무 불이행'을 담보하는 것으로 해석하는 것이 합리적임.

- 결론: 발주처가 청구한 사유(인도 지체 등)가 비록 전형적인 '하자'가 아니라도, W-bond의 문언상 보증 범위에 포함된다고 볼 여지가 큼. 원심으로서는 지급보증거래약정에 따라 발행된 W-bond의 성격과 보증범위 등을 심리하여 지급보증거래약정에 따른 구상채무가 발생하였는지, 그 구상채무의 불이행이라는 보증보험계약에서의 보험사고가 발생하였는지를 판단하였어야 함. 원심판단에는 지급보증서의 보증범위, 보증보험계약에서의 보험사고 등에 관한 법리를 오해하여 필요한 심리를 다하지 아니하는 등으로 판결에 영향을 미친 잘못이 있음.

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4. 법무법인 예헌의 조력

이처럼 하자보수보증의 범위에 관하여 해석을 달리하거나 법적 분쟁이 발생할 수 있습니다.

하자보수보증의 범위와 보증금 지급 책임에 관하여 궁금하신 사항이 있거나 분쟁에서 도움이 필요하신 분은 법무법인 예헌의 이계형 변호사(010-8904-5774, khl@yehunlaw.com)에게 연락주시기 바랍니다. 이계형 변호사는 의뢰인과 직접 상담 하고, 모든 사건을 직접 수행합니다.

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